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トチギジョブをご覧の皆様、こんにちは。司法書士の鈴木貴徳です。今年も残すとこあと僅かになりました。思い返せばあっという間の１年でしたが、皆様にとって、どんな１年でしたか？
さて、今回は、会社の登記に関する意外な（？）盲点についてお話したいと思います。
ご存知の方も多いと思いますが、昨年の5月に商法が大改正され、会社法が施行されました。改正の主な特徴としては、①会社規模に応じた規制、②定款自治の拡大、③創業支援体制の整備、④既存制度の改善手当て、⑤企業会計基準の変革への対応などが挙げられます。
法典の構成では、有限会社制度の廃止（既存の有限会社は特例会社として存続します。）したことと、発行する全部の株式が譲渡制限株式である会社（いわゆる非公開会社）に関する法制を大幅に改正した点が特徴となっています。すなわち、株式会社と有限会社を新たな会社類型として統合することにより、従来有限会社にしか認められていなかった、取締役の人数規制や取締役会・監査役の設置義務のない株式会社の存在が認められるようになりました。このような株式会社では、取締役の任期も定款で最大１０年まで伸長することができるようになりました。改正前であれば、取締役会の設置が義務付けられており、場合によっては名目的取締役を選任しなければならなかったり、取締役の構成が変わらなくても２年ごとに役員の登記が必要だったことを考えれば、コスト的にも大きなメリットでしょう。会社法の施工に伴い、取締役の任期を１０年まで伸長した企業も多いでことでしょう。
しかしながら、１０年間、本店や目的などの登記事項に変更がなく、１０年後の役員の登記も忘れたまま放置しておくと、これから述べるような不利益を受ける可能性があります。休眠会社とみなされてしまう可能性があるのです。
「休眠会社」とは、会社法第４７２条第１項前段に、次のとおり規定されています。
「休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から１２年を経過したものをいう。以下この上において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し２箇月以内に法務省令に定めるところによりその本店所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出を届出すべき旨を官報に公告したした場合において、その届出をしないときは、その２箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。」
休眠会社をそのままにしておくと、他者が新規に会社設立する際、商号を決める際に障害となることや、企業犯罪の温床となりかねないことから、１２年間企業活動が認められない（登記内容に変更がない）企業について解散したものとみなされてしまう場合があるということです。 くれぐれもご注意下さい。まだ随分と先の話ですが・・・
なお、解散とみなされた日から３年以内であれば、株主総会の決議により、株式会社を継続することができます。（会社法第４７３条）

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